HỦY BỎ MỘT PHẦN PHÁN QUYẾT: CÓ THỂ BIẾN THUA THÀNH THẮNG?
Bình luận vụ án của EPLegal
15-10-2025 – Thứ Sáu tuần trước, Tòa án Tối cao Singapore công bố một bản án rất quan trọng về trọng tài. Tòa đã hủy bỏ một Phán quyết Trọng tài của SIAC tuyên chống lại PVN (“Bên Kháng cáo”) với số tiền hơn 530 triệu USD và lật lại lệnh trước đó của Tòa Thượng thẩm Singapore về việc hoàn trả phán quyết cho hội đồng trọng tài. Tòa Phúc thẩm nhận định rằng hành vi của hội đồng trọng tài đã cấu thành một vi phạm nghiêm trọng nguyên tắc công bằng tự nhiên đến mức phát sinh nghi ngờ hợp lý về thiên vị, dẫn tới việc hội đồng không thể được tin tưởng để tiến hành xem xét công bằng đối với quyết định trước đó của chính mình. Do đó, phần phán quyết có lợi cho Power Machines (tức “Bên Bị đơn”) của Nga đã bị hủy bỏ vì lý do vi phạm nguyên tắc công bằng tự nhiên.
Phán quyết này là một trong số ít quyết định của Tòa án Tối cao trong đó Tòa chỉ hủy bỏ một phần của phán quyết trọng tài. Đáng chú ý, bằng cách hủy bỏ một đoạn duy nhất “cũng như bất kỳ phần nào khác của [phán quyết] có hệ quả từ đoạn [đó],” phán quyết trên thực tế đã “phá hủy” phần thắng của Bên Bị đơn và mở lại Yêu cầu Phản tố của Bên Kháng cáo mà trước đó hội đồng trọng tài đã bác bỏ.
Luật sư đứng đầu bào chữa cho PVN là Tiến sĩ Colin Ong KC của 36 Stone Chambers đã xuất hiện trước Tòa Phúc thẩm Singapore, dẫn dắt bởi Daniel Koh và Genevieve Wong của Eldan Law.
Trong vụ trọng tài, PVN đã chỉ định Tiến sĩ Ong cùng một đội ngũ luật sư của EPLegal Việt Nam làm việc dưới sự giám sát của luật sư sáng lập Tony Nguyễn. Đây cũng là một trong số ít vụ SIAC mà một hãng luật Việt Nam được chỉ định thực hiện vụ kiện trọng tài một cách độc lập mà không hợp tác với hãng luật nước ngoài.
Tranh chấp phát sinh theo hợp đồng EPC xây dựng Nhà máy Nhiệt điện Long Phú tại miền Nam Việt Nam. PM là nhà thầu chính của dự án, nhưng đã tạm ngừng công việc vào năm 2018 sau khi bị Mỹ áp đặt lệnh trừng phạt liên quan đến hoạt động thương mại tại Crimea.
PVN đã tạm dừng thanh toán cho công ty Nga trong khi tiến hành đàm phán để tìm cách vượt qua việc áp đặt lệnh trừng phạt. Cuối cùng, PM đã gửi hai thông báo đơn phương chấm dứt liên tiếp: thông báo đầu tiên viện dẫn lệnh trừng phạt của Mỹ là sự kiện bất khả kháng (force majeure); thông báo thứ hai dựa trên cơ sở PVN không thanh toán các khoản phải trả.
Năm 2023, một hội đồng trọng tài của SIAC do Giáo sư Úc Doug Jones làm chủ tọa, cùng với ông Illya Nikiforov của hãng luật Nga EPAM Law và trọng tài người Anh có trụ sở tại Singapore, ông David Bateson, đã ra phán quyết hơn 500 triệu USD có lợi cho PM.
Tháng 7 năm 2024, Thẩm phán Chua Lee Ming đã tạm đình chỉ thủ tục hủy phán quyết của PVN sau khi xác định rằng hội đồng trọng tài đã vi phạm nguyên tắc xét xử công bằng. Tuy nhiên, thay vì hủy phán quyết, ông đã hoàn trả phán quyết cho hội đồng trọng tài để hội đồng xem xét thêm các trình bày về việc liệu hợp đồng cơ sở có bị chấm dứt một cách hợp pháp hay không.
Phán quyết mang tính bước ngoặt này có ý nghĩa quan trọng ở nhiều khía cạnh. Phán quyết nêu rõ các tiêu chí tại Singapore để (i) xác định liệu một hội đồng trọng tài có vi phạm nguyên tắc xử án công bằng hay không; và (ii) xác định liệu tòa án nên hoàn trả phán quyết trọng tài cho hội đồng để sửa sai hay nên hủy phán quyết khi có vi phạm nguyên tắc công bằng tự nhiên.
Về vấn đề thứ nhất, Tòa Phúc thẩm nêu rằng “vấn đề then chốt mà Hội đồng phải xem xét là liệu, một cách tường minh hay ngụ ý, kết luận của Hội đồng có phát sinh một cách hợp lý từ các lập luận đã được đưa ra hay không, để không bên nào có thể một cách công bằng cho rằng họ đã bị bất ngờ và đã không, và không thể, dự liệu hợp lý về kết luận và lập luận của hội đồng trọng tài.”
Tòa Phúc thẩm giải thích rằng câu hỏi cơ bản về tính công bằng là liệu các bên có cơ hội đầy đủ để đối đáp những vấn đề mà họ biết hoặc lẽ ra phải biết là đang được xem xét hay không. Tòa Phúc thẩm đồng tình với lập luận của PVN rằng Hội đồng đã vi phạm nguyên tắc xử án công bằng vì có sự thiếu mối liên hệ giữa các lập luận và chứng cứ do các bên đưa ra trong trọng tài, mặt khác là chuỗi lập luận của Hội đồng tại đoạn 548. Do đó, lập luận của Hội đồng trọng tài không phải là một kết quả mà các bên có thể tiên liệu một cách hợp lý. Nếu Hội đồng đang cân nhắc kết luận đó, lẽ ra phải thông báo cho các bên. Tòa nhấn mạnh rằng “một bên ở vị thế của PVN không thể một cách hợp lý chờ đợi được kết luận của Hội đồng tại đoạn 548 của Phán quyết Cuối cùng. Kết luận của Hội đồng tại đoạn 548 không được đề cập trong các phần trình bày của các bên cũng như trong bằng chứng chuyên gia. Hơn nữa, kết luận của Hội đồng tại đoạn 548 trái ngược với quan điểm thực tế mà PM đã đệ trình trong trọng tài.”
Tòa Phúc thẩm kết luận rằng “Cuối cùng, xét rằng: cả hai bên đều đưa ra các quan điểm khác với những gì Hội đồng đã kết luận; và ít nhất một bên đã tường trình rõ ràng một quan điểm theo pháp luật Việt Nam mà không tương thích với những gì Hội đồng quyết định, chúng tôi cho rằng lập luận và kết luận của Hội đồng không có mối liên hệ hợp lý với các lập luận.” “Quyết định của Hội đồng tại đoạn 548 không có mối quan hệ với các lập luận của các bên, và thực tế, nó trái với vị trí thực tế mà PM đã nêu trong trọng tài.”
Về vấn đề thứ hai, Tòa Phúc thẩm không đồng tình với quyết định trước đó của Tòa Thượng thẩm rằng việc trả phán quyết về (remission) là biện pháp khắc phục phù hợp vì một số lý do: “Thứ nhất, … vi phạm nguyên tắc xử án công bằng của Hội đồng có tính nghiêm trọng. Quyết định của Hội đồng tại đoạn 548 không có mối quan hệ với các lập luận của các bên, và thực tế, nó trái với vị trí thực tế mà PM đã trình bày trong trọng tài.” Thứ hai, “quyết định của Hội đồng tại đoạn 548 là một quyết định then chốt có thể đi đến cốt lõi của tranh chấp về trách nhiệm pháp lý. … Nếu không có phát hiện của Hội đồng tại đoạn 548, có thể PM sẽ bị xác định là đã chấm dứt Hợp đồng EPC một cách sai trái.” Tòa Phúc thẩm cho rằng “Nếu Hội đồng đã kết luận … rằng Thông báo Thứ nhất không hợp lệ thực sự đã dẫn tới việc chấm dứt, điều này có thể có nghĩa là PM sẽ bị xác định là đã chấm dứt Hợp đồng EPC một cách sai trái, điều mà chúng tôi cho là có thể dẫn tới hệ quả lớn về việc xác định và lượng hóa thiệt hại phải trả.” Về vấn đề “định vị và thiên kiến xác nhận” (anchoring and confirmation bias), Tòa Phúc thẩm kết luận rằng “Hội đồng đã đi tới quyết định mặc dù biết rằng bằng chứng chuyên gia của cả hai bên đều không đề cập tới vấn đề này. Theo đánh giá của chúng tôi, điều này tạo ra mối quan ngại về việc đã có thành kiến trước khi xét xử (prejudgment) nếu vụ việc được hoàn trả để mục đích tiếp nhận bằng chứng như vậy.”
Phán quyết của Tòa Phúc thẩm trong vụ này cho thấy, so với Việt Nam, luật trọng tài tại Singapore tinh vi, tiến bộ và linh hoạt hơn luật Việt Nam ở một số khía cạnh.
Thứ nhất, không có quy định nào của Luật Trọng tài Thương mại 2010 (“CAL”) cho phép hủy một phần phán quyết trọng tài. Theo Điều 71.5 của CAL, Tòa chỉ có các lựa chọn là hoặc hủy bỏ toàn bộ, hoặc không hủy bỏ.
Thứ hai, tiêu chí để xác định vi phạm nguyên tắc công bằng tự nhiên không tồn tại rõ ràng trong luật Việt Nam. Theo Điều 68.2(e) của CAL, phán quyết trọng tài sẽ bị hủy nếu nó trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Không có một bài thử nghiệm rõ ràng nào được đưa ra về việc vi phạm nguyên tắc công bằng tự nhiên.
Thứ ba, vụ án đặt ra vấn đề về thẩm quyền của hội đồng trọng tài khi có sự lệch khỏi chuỗi lập luận so với các lập luận của các bên. Tòa Phúc thẩm chấp nhận rằng hội đồng không bị ràng buộc bởi hoặc giới hạn vào việc chấp nhận trường hợp do một bên nào đó đưa ra. Hội đồng có thể bác bỏ cả hai quan điểm và kết luận rằng việc giải quyết tranh chấp nằm ở một quan điểm khác. Tuy nhiên, Hội đồng phải cân nhắc “liệu, một cách tường minh hay ngụ ý, kết luận của mình có phát sinh một cách hợp lý từ các lập luận đã được đưa ra hay không, sao cho không bên nào có thể một cách công bằng nói rằng họ bị bất ngờ và đã không, và không thể, dự liệu hợp lý về kết luận và lập luận của hội đồng.” Trong vụ này, kết luận của Hội đồng tại [đoạn bị hủy] không được nêu trong các bài trình bày của các bên cũng như trong bằng chứng chuyên gia. Hơn nữa, kết luận tại [đoạn bị hủy] trái với vị trí thực tế mà PM đã trình bày trong trọng tài. Trong bối cảnh pháp luật Việt Nam, bài thử nghiệm này không rõ ràng. Các án lệ Việt Nam cho thấy rằng khi Hội đồng không xem xét hoặc không ghi nhận việc họ đã xem xét các sự kiện hay pháp luật được đệ trình, hoặc không ra yêu cầu xác minh các yếu tố nhất định, Tòa án đã phán rằng điều đó vi phạm nguyên tắc công bằng và hủy phán quyết trọng tài.
Cuối cùng, theo Điều 72.7 của CAL, theo yêu cầu của một bên và khi thích hợp, hội đồng có thể tạm hoãn việc xem xét và xử lý một yêu cầu không quá 60 ngày nhằm tạo điều kiện cho hội đồng trọng tài sửa chữa các sai sót trong thủ tục trọng tài theo quan điểm của mình để loại bỏ các cơ sở hủy phán quyết trọng tài. Điều này tương tự Điều 34.4 của Luật Mẫu, nhưng có thời hạn cố định 60 ngày, và điều khoản này chưa được áp dụng trong thực tiễn. Như trong vụ án này, các Tòa án Singapore đã xem xét phương án hoàn trả phán quyết trọng tài cho hội đồng để khắc phục vi phạm nguyên tắc công bằng tự nhiên, và chỉ từ chối phương án đó khi vi phạm là nghiêm trọng đến mức đáng nghi ngờ về thiên vị.
Theo Tony Nguyen, luật sư đại diện cho Bên Kháng cáo trong vụ trọng tài: “Chúng tôi đã nhiều lần nêu rõ rằng Hội đồng trọng tài không thể được tin tưởng về tính khách quan và công bằng. PVN rất hài lòng khi những quan ngại của họ đã được Tòa Phúc thẩm xem xét thấu đáo. Chúng tôi chân thành cảm ơn Luật sư trưởng, Tiến sĩ Colin Ong KC, người đã thể hiện sự tin tưởng vào hồ sơ của PVN từ đầu cho tới phiên xử cuối cùng trước Tòa Phúc thẩm, và đội ngũ luật sư của EPLegal, những người đã hỗ trợ PVN suốt quá trình tố tụng.
Phán quyết mang tính bước ngoặt này nhấn mạnh sự tinh tế của hệ thống luật trọng tài Singapore, phản ánh sự bào chữa tận tâm của các luật sư Việt Nam và quốc tế tham gia vụ kiện. Đội ngũ luật sư Việt Nam có thể tự hào bởi yếu tố cốt lõi tạo nên chiến thắng của họ tại Tòa Phúc thẩm liên quan đến một nguyên tắc pháp luật cơ bản của Việt Nam về chấm dứt hợp đồng, điều đã được Luật sư Trưởng đoàn, Tiến sĩ Colin Ong KC, trình bày rất thuyết phục.